第二幕 夜晚，浮士德回到德意志北方他的书房，他无法摆脱在平原时缠绕他的厌倦。他决定要把一切结束，在他拿起毒药，他听到附近教堂传来叮当响起的钟声，与复活节唱诗班颂扬基督胜利的颂歌。他扔掉了药杯，想起他童年的虔诚，感到一种新的安宁占据了他的心灵。梅菲斯托费勒出现，嘲笑他虔诚的希望（基督教神学中信、望、爱，三德之一）。他提议把浮士德的梦想转变为现实，把他带到尘世，启示奇迹不要在哲学家的小屋中想象，他们迅速上升。
场景移至莱比锡的奥巴赫酒窖。那里喧闹、寻欢作乐的人群在狂饮。布朗德尔唱了一首关于中毒老鼠的粗俗民谣。大伙拿这首歌的主题编成亵渎神圣上帝的赋格曲即兴演唱。魔鬼的突然出现使酒鬼清醒了片刻，当魔鬼的跳蚤之歌对布朗德尔的民谣作出反响时，他们大声地喝彩。
在这首歌受到称赞的同时，浮士德转向使人愤慨和心灵厌恶的魔鬼，这时魔鬼把他的主人带到树木茂盛的易北河岸，场景逐渐消失。浮士德在无数温和声音的抚爱下入睡；精灵们在天上为他编织着乐曲。他在梦中见到了玛格丽特。当精灵消失时，浮士德从睡梦中惊醒，他请求魔鬼带领他去见玛格丽特。他们参加了士兵和学生们热情奔放的乐队，向玛格丽特居住的城镇行进。
第三幕 夜晚，玛格丽特居住的城镇。鼓号声在退却。浮士德独自一人在玛格丽特的小屋里，浮士德在纯洁的安宁中喝酒。按照魔鬼梅菲斯托费勒的指示他躲在到小花园里。玛格丽特进入，她的心被一个梦所折磨，在梦中她见到了未来的情人。她把头发编成了辫子，为自己唱着古老的叙事曲。
场景转到屋外的庭院，魔鬼梅菲斯托费勒在那里召唤虚幻的鬼火向睡梦中的玛格丽施魔法。在后来的魔鬼小夜曲中，他煽动玛格丽特去投入浮士德的怀抱。浮士德从花园里走了出来。这对情人互相认出对方，忘情地沉浸在热烈的恋情中。魔鬼梅菲斯托费勒粗暴地用玛格丽特的母亲已被惊醒的消息打断了他们：邻居们能够听到开门关门的乒乓声。浮士德与玛格丽特在焦急中匆匆告别。魔鬼梅菲斯托费勒为浮士德不久将属于他而狂喜。
第四幕 玛格丽特独自一人思念浮士德，没有了他生活变得乏味。（远处的鼓号声，士兵与学生们的歌唱的回声冲破了她的白日梦。）然而浮士德没有来。在森林深处，他祈求大自然，惟独它的傲慢，未被抑制的能力可以抚慰他的思念。魔鬼梅菲斯托费勒出现，告诉浮士德，由于浮士德与玛格丽特的幽会，她每天给她的母亲服用安眠药水，她母亲死于安眠药，因此玛格丽特被判处以绞刑。在绝望中为了挽救玛格丽特的生命，浮士德签署了文件同意服从于魔鬼梅菲斯托费勒。
他们骑上黑马急驰而去。跪在路边的一群农民在他们靠近时画着十字离去。幽灵追赶着浮士德；一大群夜鸟展翅和他相擦而过。风暴终止了，魔鬼用雷声命令地狱的军队开始他们的喜庆狂欢活动。浮士德陷入深渊。恶魔们簇拥着胜利中的梅菲斯托费勒。玛格丽特救赎的灵魂被六翼天使们（基督教第九级天使的最高位天使，其本性为“爱”，象征“光明”、“热情”和“纯洁”）接纳入天堂。
第二十场 天堂（合唱）
对玛格丽特神化的颂扬（合唱）升天
